1940年代的上海，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者（元华、梁小龙等），他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

宋佳是一个地道的北京丫头，是个开韩国服饰店创业中的北京丫头，还是个麦霸，在她的生活中，每天都循规蹈矩的活着，进货，调货，卖货以及每周的ktv聚会。她的好姐妹高美莉一直想给她快点找个男朋友，在一次ktv的聚会上，同样单身的司仪青年宋爽因为名字和她太接近了，被朋友们笑称为一对，在传纸条的游戏钟，两人互生好感。聚会结束后，由于宋爽不胜酒力，被宋佳和高美莉抬回家，两个人的命运从此交织在了一起。在一次次的交往及一次次的ktv聚会中，宋佳与宋爽互相越来越了解对方，终于交往在一起，原本幸福快乐的两个人却因为双方的青梅竹

贝蒂·苏亚雷斯（亚美莉卡·费雷拉AmericaFerrera饰）是个出身墨西哥移民家庭的普通姑娘，她一头厚重头发，戴黑框眼镜，满嘴牙箍，矮矮胖胖，是个毫无吸引力的丑姑娘。但是贝蒂生就一副好心肠和勤快手脚，加上无与伦比的上进心。进入美女如云的时尚杂志《MODE》编辑部后，贝蒂先是受尽同事嘲弄和捉弄，尤以前台小姐阿曼达（贝基·纽顿BeckiNewton饰）和她的好基友马克（迈克尔·尤瑞MichaelUrie饰）为甚，却因良好的工作水准得到总经理丹尼尔·米德（埃里克·马比斯EricMabius饰）的赏识，贝蒂对